AURORA – Cy4Gate

Cy4Gate S.p.A. (EGM: “CY4”) – società attiva nel mercato cyber intelligence e security con un diversificato offering di tecnologie proprietarie, comunica che ha firmato un accordo preliminare per l’acquisizione del 100% di Aurora S.p.A., al vertice di un gruppo leader di mercato in Italia, che include RCS, e tra i principali attori europei nel segmento della Forensic Intelligence & Data Analysis.

I soci di Aurora S.p.A. sono stati assistiti da Equita K Finance, partner italiano di Clairfield International e parte del Gruppo Equita, in qualità di advisor finanziario, dallo studio legale Advant NCTM e da Deloitte per la vendor due diligence.
Cy4Gate è stata assistita da Chiomenti per gli aspetti legali dell’operazione, da Intermonte S.p.A. in qualità di advisor finanziario, da KPMG per la due diligence finanziaria e fiscale e da McKinsey per la due diligence di business.
Elettronica S.p.A. è stata assistita dallo studio legale BDL.
TEC Cyber S.p.A. è stata assistita dallo studio legale Gatti Pavesi Bianchi Ludovici.

L’acquisizione del gruppo Aurora consentirà a Cy4Gate di compiere un primo decisivo passo verso la costituzione di un polo di competenze e tecnologie nazionali a 360° nel settore della cyber intelligence e della cyber security, idoneo ad intercettare le nuove necessità del settore e fornire, così, una risposta integrata e fatta di soluzioni nazionali alle emergenti esigenze di trasformazione digitale e cyber sicurezza del Paese espresse, tra l’altro, nel Recovery Plan (PNRR) voluto dal Governo.
L’acquisizione rafforzerà complessivamente la value proposition dell’azienda sia verso clienti istituzionali che corporate, confermando la natura di cyber software house a 360°. In particolare, le importanti sinergie in R&D che deriveranno dall’acquisizione, permetteranno di consolidare e rafforzare anche l’offerta tecnologica e di prodotto nella cyber security, segmento caratterizzato da una crescita, nel solo mercato domestico, di circa il 15% annuo.
Dall’operazione deriveranno, altresì, significative sinergie di business e rilevanti efficientamenti che permetteranno a Cy4Gate di accrescere il proprio market reach sui principali paesi europei, accelerando il processo di internazionalizzazione già in atto.
Con un numero di dipendenti complessivo che sale a 390 unità circa e con la realizzazione di rilevanti sinergie di business abilitanti all’up-selling e cross-selling dei rispettivi prodotti e servizi, Cy4Gate si prepara così a nuove sfide di mercato, attraverso una struttura arricchita dimensionalmente, nelle competenze e nell’offerta.

Il contratto vincolante sottoscritto prevede l’acquisto da parte di Cy4Gate dell’intero capitale sociale di Aurora S.p.A. sulla base di un Enterprise Value al closing di Euro 90 milioni, con un earn-out fino a massimi Euro 15 milioni dovuto nel 2023 subordinatamente al raggiungimento di determinate performance del gruppo Aurora nel 2021 e nel 2022.
L’acquisizione verrà finanziata attraverso un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, per un ammontare complessivo fino a massimi Euro 90 milioni, che verrà sottoscritto dalla controllante Elettronica S.p.A. per Euro 10 milioni, da TEC Cyber S.p.A., società costituita dai soci di “The Equity Club” – club deal promosso da Mediobanca e da Roberto Ferraresi – che fungerà da anchor investor – per un importo da Euro 20 milioni fino a massimi Euro 40 milioni e da investitori istituzionali qualificati in Italia nonché investitori istituzionali all’estero per il residuo importo. Cy4Gate ricorrerà, altresì, a un finanziamento bancario di Euro 22,5 milioni, inclusivi di Euro 2,5 milioni di rifinanziamento dell’esposizione di Aurora, nonché ad una linea CapEx committed di Euro 20 milioni per future opportunità di M&A coerenti con la propria strategia di crescita. A tal fine Cy4Gate ha ricevuto una commitment letter da parte di Credit Agricole.
I termini e le condizioni dell’investimento da parte di Elettronica S.p.A. e di TEC Cyber S.p.A. sono stati disciplinati in un accordo di investimento vincolante sottoscritto con Cy4Gate. In linea con la migliore prassi di mercato per operazioni similari il prezzo unitario di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione di Cy4Gate ad esito dell’attività di book-building presso investitori istituzionali all’interno dell’intervallo compreso tra Euro 10,50 ed Euro 11,00 per azione.
Ad esito dell’aumento di capitale si prevede che il nuovo assetto azionario abbia Elettronica quale socio di maggioranza relativa con una partecipazione compresa tra il 35% e il 40% circa del capitale sociale mentre TEC Cyber S.p.A. quale secondo azionista titolare di una partecipazione compresa tra circa l’8% e il 16% circa del capitale sociale.
Il closing dell’operazione è atteso entro il primo trimestre del 2022, subordinatamente all’avveramento di talune usuali condizioni sospensive per questo tipo di operazioni.
Successivamente al completamento dell’operazione Cy4Gate intende avviare gli adempimenti propedeutici e funzionali al translisting sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Emanuele Galtieri, Amministratore Delegato di Cy4Gate ha così commentato: “L’acquisizione costituisce la naturale prosecuzione di un percorso di crescita che si consoliderà anche attraverso future iniziative di M&A, per conseguire nuove importanti milestones nella direzione di una leadership nel promettente settore cibernetico. Cy4Gate si consolida e rafforza la propria customer value proposition nel segmento della cyber intelligence che, unitamente all’ormai solido offering di prodotti e servizi di cyber security, fanno dell’azienda un primario player nel mercato domestico. Inoltre, grazie all’attività e alle competenze apportate dal gruppo Aurora, Cy4Gate entra con determinazione anche nel mercato europeo. Le suite di prodotti offerti attualmente dalle due aziende permetterà di soddisfare a 360 gradi la domanda del mercato nonché di rafforzare le capacità di ricerca e innovazione per anticipare l’evolversi della minaccia cibernetica e cogliere le sfide del futuro in un settore in continuo cambiamento”.

Alberto Chiappino, Presidente di Aurora S.p.A. ha dichiarato: “Siamo convinti del progetto Cy4Gate, dove l’unione delle competenze e dell’esperienza delle due realtà dara vita ad un soggetto capace di anticipare e soddisfare le necessità di un mercato che nei prossimi anni si evolverà e crescerà significativamente”

Aurora S.p.A., con sede a Milano, è al vertice di un gruppo di 8 società attive – in Italia e in Europa – nel segmento della Forensic Intelligence & Data Analysis destinate ad attori istituzionali, per l’analisi avanzata delle informazioni a fini investigativi.
Nell’ambito del gruppo RCS ETM Sicurezza S.p.A., controllata al 100% e operativa dal 1993, detiene la leadership di mercato in Italia e ha una forte vocazione internazionale e DARS Telecom S.L., controllata al 65%, è attiva nel mercato spagnolo e parte del gruppo Aurora dal 2006.
I ricavi consolidati del gruppo Aurora al 31 dicembre 2020 sono stati pari a Euro 40,3 milioni con un EBITDA pari a circa Euro 10 milioni (margine del 25% circa) mentre i risultati per il 2021 sono attesi in sostanziale crescita.

Cy4Gate è una società nata nel 2014 con il compito di rispondere ad una domanda di sicurezza cibernetica non convenzionale. Quotata all’Euronext Growth Milan da giugno 2020, Cy4Gate è stata concepita per progettare, sviluppare e produrre tecnologie e prodotti, sistemi e servizi, che siano in grado di soddisfare i più stringenti e moderni requisiti di “Cyber Intelligence & Cyber Security” espressi dalle Law Enforcement Agencies, Forze Armate, Istituzioni e Aziende, sul territorio nazionale e sul mercato estero. Progetto industriale italiano unico nel suo genere, Cy4Gate opera nel mercato cyber a 360°, con prodotti proprietari che soddisfino sia le esigenze di raccolta e di analisi delle informazioni, che di sicurezza: Quipo e Amico, nel mondo della Cyber Intelligence; RTA, nel mondo della Cyber Security.

L’Operazione si configura come un’operazione di reverse take-over ai sensi e per gli effetti dell’art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in quanto tre dei quattro indici previsti dalla Scheda Tre del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan sono superati; in particolare, l’indice del fatturato (310%), l’indice dell’attivo (138%) e l’indice dell’EBITDA (132%)
In conformità con quanto previsto all’art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, il perfezionamento dell’Operazione è condizionato all’approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti che si attende possa venir convocata entro la prima metà del mese di febbraio 2022.

Aggiornamento 29.03.2022: in data odierna è avvenuto il perfezionamento dell’operazione.